公告日期：2025-08-29

浙江美大实业股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强公司对子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确
保公司合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指被本公司控制的全资子公司和控股子公司。
第三条 本制度关注下列涉及对子公司管理的风险：

（一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。

（二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。

（三）关联方之间违反公司关联交易规定，可能因关联交易不公允、信息披露不真实，受到相关监管机构处罚。

第四条 对子公司的内部控制的基本要求：

（一）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理。

（二）子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经公司相关程序严格审批。

第二章 对子公司的组织及人员控制

第五条 公司依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的
主要条款，选任代表公司利益的董事、经理及财务负责人等高级管理人员。

第六条 公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设董事会，公司向其
派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应当定期向公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报公司董事会。

第七条 公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理
人选。子公司经理未能履行其职责并对企业利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

第八条 公司可以根据需要实行财务负责人委派制。委派的财务负责人
定期向公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的财务负责人实行定期轮岗制度。

第九条 公司董事会具体负责对子公司的股权管理工作，行使公司出资
人的各项权利，其主要职责包括但不限于：

（一）参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；

（二）参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；

（三）制定子公司的改制方案并参与实施等。

第十条 公司财会部门根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务
报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

（一）统一公司会计政策和会计期间。

（二）参与子公司财务预算的编制与审查。

（三）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。

（四）参与子公司的资金控制与资产管理工作。

（五）参与内部转移价格的制定与管理。

第十一条 公司建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派财务负责
人等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业的利益。

第三章 对子公司业务层面的控制

第十二条 公司建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定
子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东会审议批准后方可实施。

对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，公
司应当在子公司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。
重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大
合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。

第十三条 公司参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况
以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。

第十四条 公司根据企业整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促
子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保企业整体目标和子公司责任目标的实现。

第十五条 公司对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实
施审核监督。公司可以在子公司章程中规定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，子公司需经董事会审批同意并形成决议后，提交公司董事会或股东会审核。
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