公告日期：2025-08-29

浙江美大实业股份有限公司 薪酬与考核委员会工作制度

浙江美大实业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。

第二章 人员组成

第四条 委员会成员至少由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上。
第五条 委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,连选可以连任。期

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间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。

第三章 职责权限

第八条 委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订股权激励计划；

（三）负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（四）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；

（五）对薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 委员会提出的董事和高级管理人员的薪酬计划和分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

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况；

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

(二)委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告董事会。

第五章 议事规则
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