公告日期：2025-08-29

浙江美大实业股份有限公司

组织机构与权责分配管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维持公司良好运行，并进一步提高公司运行的效果和效率，保
证公司内部控制体系整体的有效性，特制定本管理制度。

第二章 股东会

第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第三条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；

（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担
保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5000 万元人民币的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

第四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股东）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三章 董事会

第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，设董
事长一人。董事会聘请公司创始人为名誉董事长。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报……
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