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发表于 2025-08-18 19:33:08 股吧网页版
顺威股份:独立董事专门会议工作细则(2025年8月) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-19


广东顺威精密塑料股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

(2025 年 8 月修订)

第一章 总 则

第一条 为进一步完善广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事工作制度,充分发挥独立董事专门会议在公司治理中的作用,促进公司独立董事尽责履职,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。

第二章 独立董事专门会议的组成和职责

第四条 独立董事专门会议成员由公司全体独立董事组成。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后,方可提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条 独立董事行使下列特别职权时,应经公司独立董事专门会议审议,并经全体独立董事过半数同意:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。

第七条 除审议本细则第五条、第六条规定的事项外,独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 独立董事专门会议的召集和召开

第八条 公司独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。独立董事每年至少召开一次定期会议,临时会议则根据需要不定期召开。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事专门会议既可采用现场会议形式,也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

除公司章程或本工作细则另有规定外,独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式作出决议,并由参会独立董事签字。若采用通讯方式,则独立董事在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十一条 独立董事专门会议通知应当于会议召开三日前以专人送出或网络方式通知全体独立董事。会议通知应至少包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点;

(二)会议事由和议题;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

如遇情况紧急,为保障公司权益,需尽快召开独立董事专门会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事未出席专门会议,亦未委托其他独立董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时,每名独立董事享有一票表决权。独立董事专门会议表决方式为举手表决或记名投票表决。以通讯方式召开的会议,应采取记名投票表决的方式,出席会议的独立董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交至公司证券事务部。每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成独立董事专门会议决议。独立董事专门会议决议经出席会议并表决的独立董事签字后生效。

第十四条 独立董事认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席独立董事专门会议并提供必要信息。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明,但没……
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