公告日期：2025-08-22

北京雪迪龙科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《北京雪迪龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议
的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第二章 人员组成

第六条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三章 职责权限

第八条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权时，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后,方可行使。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 除本制度第八条、第九条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。

第十一条 独立董事专门会议审议通过会议提案并形成相关决议，应当经公司
全体独立董事过半数同意。

第十二条 独立董事应当在年度述职报告中记录独立董事专门会议工作情况、
本制度第九条、第十条所列事项进行审议的情况及行使本制度第八条第一款所列独立董事特别职权的情况，并在公司年度股东会上进行汇报。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，董事会办公室应
当分别至少提前 7 日和 3 日将会议通知通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式向全体独立董事发出通知，原则上应当不迟于专门会议召开前 3 日提供相关资料和信息。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。如遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召……
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