
公告日期:2025-08-22
北京雪迪龙科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员离职管理,保障公司治理稳定性和连续性,维护公司和股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事(含独立董事)及高级管理人员的辞任或辞职、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职,董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告,辞职报告中应说明原因。董事辞任的,自公司收到通知之日生效;高级管理人员辞职的,自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 除法律法规另有规定外,出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,继续履行职责:
(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数;
(二)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;
(三)独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 董事会可以决议解聘高级管理人员,决议作出之日解聘生效。
第八条 除法律法规另有规定外,公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的,相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务:
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满。
除法律法规另有规定外,公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的,公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
(一)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;
(二)法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除,参加公司董事会会议及专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。
第九条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的,应当立即停止履职并辞去职务,并按照本制度的有关规定执行。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的,可以提出异议和理由,公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前提出辞任的,除按照本制度的有关规定执行外,还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第十条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
第十一条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的,应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)、是否存在未履行完毕的公开承诺(如存在,说明相关保障措施)、离任事项对公司影响等情况。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十二条 董事、高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内,对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
第十三条 董事、高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞……
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