
公告日期:2025-08-22
北京雪迪龙科技股份有限公司
对外投资管理制度
(2025 年修订)
(尚需经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过)
第一章 总则
第一条 为了加强北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外
投资活动及其他重大财务决策的内部控制,规范对外投资及其他重大财务决策行为,防范财务风险,保障财务安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定,制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略,以
达到获取长期收益为目的,将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公
司长远发展计划和发展战略,有利于拓展主营业务,扩大再生产,有利于公司的可持续发展,有预期的投资回报,有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行,子公司确有必要进行对
外投资的,需事先经总公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章 对外投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会和董事会。
第六条 公司对外投资(证券投资、风险投资除外)事宜,董事会可以在下列限额内审议决定,超过以下任一标准的,董事会应当提交股东会审议并及时对外披露。
(一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额低于上市公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元人民币;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元人民币;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元人民币;
(六)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元人民币;
上述指标计算涉及的数据为负值的,取其绝对值计算。
公司发生的“委托理财”事项应当以发生额作为计算标准。
公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第七条 公司一年内发生的证券投资(委托理财除外)低于公司最近一期经审计净资产50%,或者绝对金额不超过5,000万元人民币的,由公司董事会审议通过,超过此限额的,还须在董事会审议通过后报股东会审议。
若对外投资属关联交易事项,则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
公司进行委托理财的,应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,出现异常情况时应当要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。
子公司进行对外投资,除遵照执行本办法外,还应执行公司其他相关规定。
第八条 在股东会或董事会决定对外投资事项以前,公司有关部门应根据项
目情况逐级向董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料,以便其做出决策。
公司进行证券投资、风险投资等投资事项的,应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力确定投资规模、投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况,公司董事会应当查明原因,及时采取有效措施,并追究有关人员的责任。
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