公告日期：2025-07-04

北京市中伦律师事务所

关于海思科医药集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

二〇二五年六月

北京市中伦律师事务所

关于海思科医药集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

致：海思科医药集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为海思科医药集团股份有限公司（简称“公司”“发行人”或“海思科”）申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人申请本次发行出具法律意见书。

根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次发行的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。

发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

除非上下文明确另有所指，本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。

本所律师现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

2025 年 2 月 27 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议批准本
次发行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。

2025 年 4 月 3 日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议批准本
次发行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。

2025 年 5 月 6 日，发行人召开 2024 年度股东大会，审议批准本次发行的相
关事宜。

发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，其决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，其授权范围、程序合法有效。

发行人本次向特定对象发行股票已经获得发行人内部必要的批准和授权，尚须经深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册。

二、本次发行的主体资格

发行人是按照《公司法》及其他有关规定，由西藏海思科药业集团有限公司
整体变更设立的股份公司，并于 2010 年 8 月 23 日在西藏自治区山南地区工商行
政管理局完成股份公司注册登记，目前的登记状态为在营（开业）企业。

发行人目前有效存续，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的情形出现，已经具有申请向特定对象发行股票所需的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》规定的条件以及《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条及第八十七条的规定，符合向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的股本及其演变

发行人首次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，中国……
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