
公告日期:2025-08-22
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会工作效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职责
第四条 公司董事会由9名董事组成,其中职工代表董事1名、独立董事3名且独立董事中至少包括1名会计专业人士。
非职工代表董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司设职工代表董事1名,经公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议,可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同,任期届满可连选连任。
第五条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定,以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
(一)董事会有权决定符合以下标准的交易事项(提供担保、提供财务资助除外,超过权限上限的交易必须提交股东会审议决定):
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计资产总额的10%以上,但占50%以上的应当提交股东会审议;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元,但占50%以上且绝对金额超过5,000万元的应当提交股东会审议;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元,但占50%以上且绝对金额超过5,000万元的应当提交股东会审议;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元,但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东会审议;
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元,但占50%以上且绝对金额超过5,000万元的应当提交股东会审议;
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万……
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