公告日期：2025-08-22

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性文件及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
本制度所指控股子公司，是指公司投资，并具有下列情形之一的子公司：

（一）绝对控股，即公司在该子公司中持股比例超过 50%。按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中；

（二）相对控股，即公司在该子公司中持股比例超过 30%（含 30%）但低于 50%（含 50%）。但公司为该子公司的第一大股东，对该子公司具有控制性的影响。按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中；

（三）控制性影响，即公司在该子公司中持股比例低于 30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策。按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中。

第二章 一般原则

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）公司对外担保必须遵守有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，并严格控制对外担保产生的债务风险；

（二）公司提供对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的基本原则；
（三）未经董事会或股东会审议通过，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（四）不得为法律、行政法规禁止公司提供担保的其他对象提供担保；

（五）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；

（六）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（七）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（八）公司必须严格按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 审批权限及程序

第七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。以下对外担保事项须经股东会审议批准：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条 除本制度第七条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审议批准。

第九条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任的情形；

（四）具……
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