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荣联科技:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-27


荣联科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全荣联科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度,充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设置的专门工作机构,对董事会负责并报告工作,主要负责以下事项:研究公司董事、高级管理人员的考核标准,进行绩效考核并提出建议;研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与分配方案,对股权激励计划进行研究并提出建议。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事;高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事至少二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一(含)以上独立董事或者全体董事的三分之一(含)以上提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作,主任委员在委员内选举产生。当主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,其余委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职
责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致,委员任期届满,可以连选连任。委员在任职期间出现《公司法》、《公司章程》或相关监管规定认定不适合任职情形的,该委员应主动辞任或由公司董事会予以撤换;期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本细则第四至第六条规定补足委员人数。在委员人数达到规定人数的三分之二(含)以前,委员会暂停行使本细则规定的职权。委员会暂停行使职权期间,委员会的职权由董事会行使。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常对接部门,负责提供公司经营方面的资料、被考评人员的资料、其他同行业企业相关岗位的薪酬资料等,协助薪酬与考核委员会制订相关的考核标准、薪酬政策与分配方案,并执行薪酬与考核委员会的决定。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括:

(一)根据董事及高级管理人员所任职岗位的主要职责、重要性以及其他同行业企业相关岗位的薪酬水平,制订适合市场环境变化、具备竞争优势的薪酬政策;

(二)根据公司薪酬政策,制订与经营业绩相关联的奖惩激励措施和薪酬计划或方案,包括但不限于董事及高级管理人员的绩效评价内容、标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(三)审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况,并对其进行年度绩效考评;

(四)对公司薪酬制度的执行情况进行监督;

(五)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;

(六)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(七)董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第十条 薪酬委员会有权否决涉及损害股东或公司利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须经董事会审议通过并提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会审议通过后实施。

第四章 决策程序

第十二条 公司人力资源部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司以下有关方面的资料:

(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况;

(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中所涉及指标的完成情况;
(四)董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效完成情况;
(五)按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下:

(一)董事、高级管理人员向董事会薪酬……
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