公告日期：2025-07-29

公元股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年7月）

第一章 总则

第一条 为建立、完善公元股份有限公司(以下简称“公司”)包括董事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公元股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自该决议做出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由薪酬与考核委员会委员选举产生，并报董事会备案。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会是董事会下设负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十四条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十五条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会或股东会批准。

第十六条 除本议事规则明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十一条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
第十七条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知

第十八条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计……
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