公告日期：2025-07-28

北京大成（深圳）律师事务所

关于

申科滑动轴承股份有限公司

要约收购报告书

之

法律意见书

二〇二五年七月

北京大成（深圳）律师事务所

关于申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书之

法律意见书

致：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）

北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）（以下简称“深圳汇理”或“委托方”）的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第17号准则》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳汇理要约收购申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”）股份（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）而编制的《要约收购报告书》以及与本次要约收购有关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

2．本所及经办律师依据《证券法》《收购管理办法》《17号准则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．委托方对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提供出具法律意见书所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

4．本所律师已对委托方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购方出具的证明文件出具本法律意见书；

5．本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

6．本所律师同意将本法律意见书作为本次要约收购的相关文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；

7．本法律意见书仅作为有关本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就《要约收购报告书》出具本法律意见书。

目 录

释 义......4
正 文......6
第一节 收购人的主体资格核查......6
第二节 本次要约收购目的及决策核查......12
第三节 本次要约收购方案核查......13
第四节 本次要约收购资金来源核查......19
第五节 本次要约收购完成后的后续计划核查......20
第六节 本次要约收购对上市公司影响的核查......22
第七节 收购人与上市公司间的重大交易核查......25
第八节 收购人前六个月买卖上市公司股份情况核查......26
第九节 其他重大事项核查......28
第十节 结论性意见......28

释 义

除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：

本法律意见书 指 《北京大成（深圳）律师事务所关于申科滑动轴承股份有
限公司要约收购报告书之法律意见书》

收购人、深圳汇理 指 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有……
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