公告日期：2025-08-19

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）
及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其
他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，制定薪酬标准，向董事会报告，对董事会负责。

第三条 本工作规则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理和《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半
数并担任召集人。

薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；主任在成员内选举，报请董事会批准后产生。

第六条 薪酬与考核委员会成员的任期与其在董事会任期一致，
第七条 成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任
公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第四至第五
条补足成员人数。改选成员的提案获得通过的，新选成员于董事会会议结束后立即就任。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组包含总经办、人力资源部、财务部，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。公司各部门应当全力配合工作组的工作。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定及《公司章程》和董事会授权规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会和股东会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门，做好薪酬与考核委员会决策前期准备工作，提供公司有关方面的资料，以供决策：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第十四条 独立董事可以采取自我评价和相互评价相结合的方式进行，可以参照薪酬与考核委员会的评价方法。

第五章 工作规则

第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天通知全体成员，紧急情况下可随时通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由
主任主持，主任不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。