公告日期：2025-08-19

道明光学股份有限司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，
规范道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的审核和决策工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第8号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳
入公司合并范围的各级子公司。

第三条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债
务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本制度。担保方式包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保、保证、抵押和质押。

第四条 公司须严格控制对外担保风险。未经公司董事会或股
东会批准，不得以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险，实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第二章 公司对外担保审批程序

第六条 公司对外担保审批权限和程序：

（一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

（二）应由董事会审批的对外担保，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

（三）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

（四）公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第七条 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保应当严格
遵循以下规定：

董事会审议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。须经无关联关系董事三分之二以上通过。

第九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的
项目进行风险评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者……
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