公告日期：2025-08-19

道明光学股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《道明光学股份有限公司独立董事工作制度》的规定，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 职责权限

第三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规章

第六条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议原则上应提前三天通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第七条 在保障独立董事充分表达意见的前提下，独立董事专门会议可以采取现场、通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开，只要与会独立董事能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。

第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事专门会议须有三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同意、反对和弃权。独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十一条 独立董事专门会议形成决议应当经全体独立董事过半数同意。

第十二条 独立董事专门会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议记要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

第十三条 独立董事专门会议可要求有关部门负责人列席会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十四条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十五条 独立董事专门会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存年限至少10年。

第十六条 独立董事专门会议形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。

第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

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