公告日期：2025-08-19

道明光学股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法(以下简称《公司法》)、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际，修订本规则。

第二条 董事会日常事务的处理

董事会的日常事务由公司证券部负责，董事会秘书负责证券部的工作，并保管董事会印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以直接送达、传真、信函、电子邮件等方式通知全体董事以及总经理、董事会秘书。

第四条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）1/2 以上独立董事提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形；

（六）证券监管部门要求召开时。

第五条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。

董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章和《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

会议提案的拟定：

（一）有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订；公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订。前述方案由董事长向董事会提出；

（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订，并由总经理向董事会提出；

（三）有关公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案，由董事长负责拟订，并由其向董事会提出；

（四）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、总经理委托财务负责人拟订，并由董事长向董事会提出；

（五）有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换，由董事长负责组织拟订，并应按照如下程序进行：

1、聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于注册会计师、注册资产评估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审；

2、如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少 3 个工作日向股东公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；

3、讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响等。

（六）有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、变更公司形式的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出；

（七）有关公司的关联交易，应由财务负责人、董事会秘书向董事会拟订议案并向董事会提出，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查；

（八）有关公司的重大担保、贷款的方案由……
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