公告日期：2025-08-30

德尔未来科技控股集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为规范德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》，结合公司实际情况制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第三条 公司董事会会议须有过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为公司全体董事及董事会秘书、董事会证券事务代表。公司总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等的要求。

第二章 董事会的组成与职权

第六条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人，
需要时可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守相关规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第八条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。公司设董事会秘书，负
责处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由会计专业人士担任审计委员会召集人。

第十条 下列事项，须首先经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东会讨论并做出决议后方可实施：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十八、四十九、五十条规定的相关事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工……
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