公告日期：2025-08-29

常州亚玛顿股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范常州亚玛顿股份有限公司（以下简称公司）董事会的工作秩序和行为方式，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制订本议事规则。

第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，执行股东会决议，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会成员数量由《公司章程》规定，其中应当有三分之一以上独立董事(至少有一名会计专业人士)，设董事长一名，职工代表董事一名。

第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会下设证券事务部，董事会秘书为证券事务部负责人，负责处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（八）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定“应披露的交易”事项的审批权限按如下标准适用。公司拟发生的交易达到下列标准之一的应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元。

6、除 1、2、3、4、5 项所述非关联交易之外，公司与关联自然人发生的
交易金额在三十万元以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连续累计计算标准、豁免累计标准、是否需第三方出具审计或评估报告、关联人认定等应适用《深圳证券交易所股票上市规则》。交易事项存在其他特别……
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