公告日期：2025-08-14

露笑科技股份有限公司

对外担保决策制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为了规范露笑科技股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《露笑科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他相关法律、法规、文件的规定，制定本制度。

第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三条本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的子公司。

第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份，为了债务人进行资金融通或商品流通，而向债权人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

第五条本制度是公司办理对外担保业务的行为规范，适用于公司本部及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第六条对外担保由公司统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。

第七条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失
当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第八条公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议决议。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第九条应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或其他规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。

第十条公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保方式可以是对方提供的抵押或者质押，也可以是第三人提供的保证、抵押或者质押。反担保方式包括但不限于：

（一）被担保人以其依法取得房地产证、有完全处分权的房产作为反担保；
（二）被担保人以其取得相应权利证书的土地使用权作为反担保；

（三）被担保人以其合法所有的设备作为反担保；

（四）其他企业或自然人为被担保人提供一般保证及连带责任保证。为被担保人提供保证的企业应经公司审核，并确认其具有较好的债务清偿能力。为被担保人提供保证的自然人必须有完全民事行为能力，且具有债务清偿能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章担保的批准及信息披露

第十一条公司财务部门是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部。公司财务部对被担保人报送的担保申请进行审核后，报公司总经理审批。经总经理审批同意后提交董事会或股东会审议。

第十二条公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议……
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