公告日期：2025-08-14

露笑科技股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）

(H 股发行并上市后适用）

为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略与ESG委员会，并制定本细则。

董事会战略与ESG委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略与ESG委员会成员不少于三人，至少应包括一名独立董事。

战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

战略与ESG委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；由董事会在委员内
选举产生。

战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决。

公司有关部门和控股（参股）企业负责做好战略与ESG委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报相关资料；

（三）由公司有关部门和控股（参股）企业及主要分管高管人员签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。

战略与ESG委员会对以上资料进行审议，并可展开深入讨论，将审议及讨
论结果提交董事会。

战略与ESG委员会会议应于召开前三天发出会议通知，会议议程和相关
背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。

委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为
出席，委托书中应当载明授权范围。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

战略与ESG委员会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯方式举行，
只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。

战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会
成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

战略与ESG委员会可要求有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公
司其他董事、监事及高级管理人员列席会议

如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

战略与ESG委员会委员每人享有一票表决权；会议所作决议应经全体

委员的过半数通过方为有效。

战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

战略与ESG委员会会议纪要或形成的决议应以书面形式提交公司董事。
战略与ESG委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。

本细则自董事会决议通过之日起执行。

本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序……
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