公告日期：2025-08-28

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（下称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规章和《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条 董事会组成

公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1
名。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会每届任期三年，任期届满可连选连任；独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

公司设职工董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人；审计委员会成员为 3 名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，其中独立董事2 名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第三条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。

第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知（包括邮件或专人送达方式）全体董事。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（1）提议人的姓名或者名称；

（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（4）明确和具体的提案；

（5）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议之日起 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日、5 日
将书面会议通知，通过邮寄送达、直接送达或者电子邮件方式，提交全体董事以及总经理。非直接送达的，董事会办公室还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话、电子邮件或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条 会议通知的内容

董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会办公室在会前应提供足够的资料，……
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