公告日期：2025-08-07

江苏国信股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事
会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《江苏国信股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条 本规则所称公司是指江苏国信股份有限公司，
所称董事会，是指依照《公司法》设立的江苏国信股份有限公司的董事会。

第三条 本规则适用于江苏国信股份有限公司。

第二章 董事会的性质和职权

第四条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构；董事会遵照国家法律、法规、公司章程履行职责，对股东会负责。公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。

第五条 公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审议公司中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经理层经营业绩考核事项、经理层任期制和契约化方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）审议批准公司年度工资总额管理办法及年度工资总额相关事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理层的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会或公司章程授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党组织参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党组织的意见和建议。
第三章 董事及董事长

第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第七条 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条 有《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的不得担任公司的董事。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应……
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