近日，领益智造（002600.SZ）披露的重组报告书显示，公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买交易对方合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（简称“江苏科达”）66.46%股权，交易价格为33230万元。本次交易完成后，江苏科达将成为上市公司的控股子公司。

　　对于业务版图已涵盖AI手机、影像显示、机器人等多个领域的领益智造而言，此次收购是其深化汽车产业布局、打造第二增长曲线的关键一步。然而，江苏科达存在流动性风险，其资产负债率超80%、经营现金流连续两年为负的财务状况，被交易所重点问询。

　　溢价104.06%收购汽车内饰供应商

　　领益智造业务涵盖AI手机、折叠屏手机、AI PC、平板电脑、影像显示、材料、电池电源、热管理、AI眼镜及XR可穿戴设备、精品组装、传感器及相关模组、机器人等硬件产品。

　　江苏科达是专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。

　　财务数据显示，2024年，江苏科达营业收入为8.99亿元，同比增长10.18%，净利润为4097.88万元，同比增长61.84%，但毛利率为16.42%，同比下降1.03%，且低于同行业可比上市公司的平均水平。

　　根据金证评估《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，江苏科达归属于母公司股东口径账面净资产为24747.72万元，标的资产评估增值25752.28万元，增值率104.06%。在持续经营前提下，江苏科达100%股权的评估值为50500万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定江苏科达66.46%股权的最终交易价格为33230万元。

　　根据重组报告书，交易对方常州优融汽车科技有限公司和上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度实现的实际净利润分别不低于4700万元、5600万元、6500万元；同时设置了触发业绩补偿的条件。

　　领益智造表示，本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索AI终端硬件产品的应用场景拓展提供了基础。

　　交易作价公允性被问询

　　重组报告书显示，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，收益法评估预测及估算过程显示，江苏科达2025年至2029年营业收入预计由10.53亿元增长至15.11亿元，净利润由4691.57万元增长至7033.07万元

　　而根据敏感性分析，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果具有较大影响；其中，营业收入增长率下降1%时，股权价值下降8.71%；毛利率下降1%时，股权价值下降8.51%；折现率上升1%时，股权价值下降15.05%。

　　对此，深交所要求公司补充说明收益法评估中收入、毛利率、折现率等主要参数的预测依据，预测期业绩较报告期出现较大幅度增长的合理性，本次交易作价的公允性等多个问题。

　　领益智造表示，标的公司营业收入及归属于母公司股东的净利润呈现增长趋势，主要原因系：标的公司下游汽车行业发展前景良好，2024年汽车行业产销量再创新高。在此背景下，汽车内饰行业亦呈现增长趋势，良好的市场环境促进标的公司业绩的增长；同时，2024年度存货跌价损失及信用减值损失的减少亦是标的公司净利润提升的主要影响因素。

　　目前，江苏科达与奇瑞汽车、上汽集团等主要客户均签订了年度定点协议。截至2025年5月31日，标的公司已签订年度定点协议的项目合计96个。上述定点协议可产生的2025年收入估算为12.50亿元，已能覆盖标的公司2025年度收入预测10.52亿元，且2025年标的公司仍在持续开拓新产品、新客户，预计未来项目规模将进一步增加，未来业绩持续增长具备合理性。

　　标的公司存在流动性风险

　　除了交易作价公允性，江苏科达自身的财务状况也引起监管担忧。从偿债能力来看，这家公司的多项财务指标均明显逊色于同行业上市公司，存在流动性风险。

　　具体来看，报告期（指2023年、2024年，下同）内，标的公司资产负债率较高，分别为87.27%和81.36%，高于同行业可比公司；流动比率分别为0.85和0.83，速动比率分别为0.57和0.50，低于同行业可比公司。报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-194.71万元和-2300.89万元。

　　从金额来看，报告期各期末，标的公司流动负债分别为102317.60万元和101156.62万元，其中，经营性负债的金额为89921.51万元、86002.21万元，占流动负债比例为87.88%、85.02%，经营性负债的构成以应付账款及应收票据为主；有息负债的金额为12396.10万元、15154.41万元，占流动负债比例为12.12%、14.98%，报告期标的公司面临的短期偿债压力较大。

　　事实上，江苏科达对外部融资的依赖程度也较高。报告期内，标的公司累计完成四轮融资，但除票据贴现外的筹资活动现金流入金额仍较多。

　　针对江苏科达的财务状况，深交所在问询函中要求公司从多个维度分析说明：标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因；标的公司是否面临较大的偿债压力与流动性风险，其生产经营是否对外部融资存在较大依赖，以及本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力等。

　　领益智造在问询回复公告中表示，报告期内，标的公司流动比率、速动比率及利息保障倍数低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因为同行业可比公司均为上市公司。标的公司为非上市公司，股权融资渠道相对受限，主要通过银行借款获取经营发展所需资金，且近年来为配合下游客户在其工厂周边配套投建产线，固定资产投资需求有所增加。

　　截至2024年末，江苏科达账面资金及交易性金融资产中可支配金额为2725.23万元；标的公司尚未使用的授信额度为20699.95万元。鉴此，标的公司账面可支配资金以及尚未使用的授信额度合计为23425.18万元。截至2024年末，标的公司短期内到期债务为15154.41万元，标的公司账面可支配资金以及尚未使用的授信额度可覆盖短期内到期债务，流动性风险整体可控。