公告日期：2025-07-09

关于广东领益智造股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，对领益智造可转换公司债券回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、领益转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）21,374,181 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额不超过人民币2,137,418,100.00 元（含本数），扣除各项发行费用（不含增值税）人民币21,394,999.99 元后，募集资金净额为人民币 2,116,023,100.01 元，上述募集资金
于 2024 年 11 月 22 日到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资
金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0130 号）。
经深圳证券交易所同意，公司 213,741.81 万元可转换公司债券于 2024 年 12 月 6
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“领益转债”，债券代码“127107”。
二、回售事项概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司于 2025 年 6 月 17 日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第
十二次会议，于 2025 年 7 月 4 日召开 2025 年第二次临时股东大会、“领益转债”
2025 年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目、变更
部分募集资金用途的议案》。同意公司将原可转债募投项目“田心制造中心建设项目”、“精密件制程智能化升级项目”、“智能穿戴设备生产线建设项目”的部分计划投入募集资金 52,682.05 万元变更用于增加原募投项目“碳纤维及散热精密件研发生产项目”的募集资金投资金额 47,682.05 万元以及实施本次新增的募投项目“人形机器人关键零部件及整机代工能力升级项目”募集资金投资金额
5,000.00 万元。具体详见公司 2025 年 6 月 18 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊上的《关于调整部分募投项目、变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-070）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“领益转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=0.20%（“领益转债”第一年计息年度，即 2024 年 11 月 18 日至 2025
年 11 月 17 日的票面利率）；

t=235 天（2024 年 11 月 18 日至 2025 年 7 月 11 日，算头不算尾）；

计算可得：IA=100×0.20%×235/365=0.129 元/张（含税）

由上可得“领益转债”本次回售价格为 100.129 元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“领益转债”的个人投资者和证券投资基金债券持……
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