公告日期：2025-06-27

股票简称：领益智造 股票代码：002600
广东领益智造股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于广东领益智造股份有限公司发行可 转换公司债券购买资产并募集配套资金申
请的审核问询函》之

回复

二〇二五年六月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所 2025 年 6 月 12 日出具的《关于广东领益智造股份有限
公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130005 号）（以下简称“问询函”）的要求，广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）、北京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”或“君合”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“容诚”）以及金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露，现将有关事项回复如下，请予以审核。

说明：

除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与重组报告书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 关注问题所列问题

宋体（不加粗） 对关注问题所列问题的回复

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

目录

目录...... 2
问题 1、关于交易方案及相关主体 ...... 3
问题 2、关于锁定期 ...... 10
问题 3、关于标的公司财务状况与经营业绩 ...... 20
问题 4、关于本次交易评估作价 ...... 78
问题 5、其他 ...... 98
附件一：本次交易的交易对方出资结构穿透表...... 101

问题 1、关于交易方案及相关主体

申请文件显示：本次交易方案中，上市公司拟向常州优融汽车科技有限公司（以下简称常州优融）、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海迈环）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安旅游股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称芜湖华安）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）（以下简称常州青枫）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州星远）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州超领）和江苏信保投资联合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称江苏信保）等 8 名交易对方发行可转换公司债券及支付现金购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称标的公司或江苏科达）66.46%股权。本次交易完成后，江苏科达原实际控制人石建新及其控制的主体持有上市公司本次未收购的标的公司剩余股权。

请上市公司：（1）结合交易背景及收购必要性，说明本次交易未收购标的公司全部股权的原因及合理性，是否存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定，如是，请说明具体情况；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的要求，结合交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人的情况，披露相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式；上海迈环等 6 家合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系，并披露交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明，以及交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合交易背景及收购必要性，说明本次交易未收购标的公司全部股权的原因及合理性，是否存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定，如是，请说明具体情况

（一）本次交易背景及收购必要性

领益智造业务涵盖 AI 手机、折叠屏手机、AI PC、平板电脑、影像显示、材
料、电池电源、热管理、AI 眼镜及 XR 可穿戴设备、精品组装、传感器及相关模组、机器人等硬件产品。上市公司凭借先进模切、冲压、CNC 加工及注塑工艺，产品广泛应用于 AI 终端设备、汽车及低空经济、清洁能源等行业，推……
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