公告日期：2025-06-18

广东领益智造股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 6 月）

总则

第一条 为了进一步规范广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。

第三条 公司依法设立的董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，并对股东会负责。

董事会成员的构成及职责

第四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，由职工代表担任的董事一名。
董事长一名，副董事长一名；董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。独立董事不得担任公司的董事长。

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第五条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

非由职工代表担任的董事的选聘程序如下：

（一）按《公司章程》第八十八条的规定提名董事候选人；

（二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）按《公司章程》第八十九条的规定对董事候选人名单进行表决。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的……
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