公告日期：2025-07-12

南宁八菱科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管
理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任（辞
职）、 任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任（辞职）。董事辞
任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

高级管理人员在任期届满前提出辞职的，辞职的具体程序和办法，按高级管理人员与公司之间的劳动合同或聘用合同约定执行。

第五条 除本制度第八条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任或者被解除职务的，公司应当在提出辞任或者解除职务之日起60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》的规定执行，任期届满未
连任的，董事自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职，高级管理人员自董事会聘任新一任高级管理人员之日自动离职。董事、高级管理人员任期届满未及时改选或者聘任，在新的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担
任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（七）项或者第（八）项情形的，相关董事、高级管理人员应当及时辞去职务，未提出辞职的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称证券交易所）另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会……
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