公告日期：2025-07-12

南宁八菱科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2025年修订）

第一条 为进一步完善南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）的治
理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称证券交易所）规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董
事职责专门召开的会议。

第五条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。过半数独立董事可
以提议召开临时会议。

第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或者委托出席方
可举行。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但独立董事以外的其他人员对会议议案没有表决权。

第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式为记名投
票表决。会议审议事项经全体独立董事过半数表决同意方可通过。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。

第十一条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议审

议并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条 独立董事可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事和记录人员应当在会议记录上签字确认。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第十四条 独立董事专门会议应当对审议事项记录如下事项：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席独立董事姓名和委托出席情况；

（四）会议审议的事项；

（五）独立董事发言要点；

（六）每项议案的表决结果；

（七）独立董事发表的结论性意见；

（八）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现……
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