公告日期：2025-07-12

南宁八菱科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）及下属
控股子公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司发生《股票上市规则》规定的
关联交易事项。

本制度所称“关联交易”，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

本制度所称“控股子公司”，是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第三条 公司在确认和处理与有关关联人之间的关联交易时，须遵循并贯彻
以下原则：

（一）公司应采用措施尽量避免或者减少与关联人之间的关联交易，对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露义务；

（二）关联交易应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分审核；

（五）公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益， 必要时聘请独立财务顾问或者专业评估机构发表意见和报告；

（七）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；

（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章 关联人的范围

第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第八条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在第
六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称证券交易所）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自……
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