公告日期：2025-07-12

南宁八菱科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
第三条 公司设立证券部，处理董事会日常事务。

公司聘任董事会秘书兼任证券部负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、组织和协调投资者关系管理工作等事宜。公司还聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行职责，但在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第二章 董事会构成

第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人（独立董事至少包
括 1 名会计专业人士），职工代表董事 1 人。设董事长 1 人，副董事长 1 人，董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会是公司经营管理的决策机构，在法律法规、《公司章程》和股
东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司及股东的
合法权益。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第六条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，
为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三章 董事会职责

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购本公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第九条 董事会审批权限

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会享有下列决策权限：

（一）公司日常经营活动之外发生的重大交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所（以下简称证券交易所）认定的其他交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。