公告日期：2025-08-05

史丹利农业集团股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

目 录

第一章 总则...... 1

第二章 董事会的职权...... 2

第三章 定期会议和临时会议...... 3

第四章 董事会会议的召集、主持和通知...... 5

第五章 董事会会议的召开和出席...... 6

第六章 董事会议事和表决程序...... 7

第七章 董事会会议决议和会议记录...... 8

第八章 附则...... 10

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 地位

公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第三条 组成人数

董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会设职工代表董事 1 人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 董事会秘书

公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第五条 证券部

董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会职权

董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。第七条 董事会权限

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下：

(一) 对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产 50%的对外
投资权限；

(二) 收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资
产 30 %的收购出售资产权限；

(三) 贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产 30%
的贷款审批权限；

(四) 资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产 30%
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