
公告日期:2025-08-27
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二○二五年八月
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规以及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事,高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员由薪酬与考核委员会以全体委员的过半数选举产生,并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可连任,但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原
因不再担任公司董事职务,自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会委员职务,并由董事会根据本规则有关规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由公司证券事务部负责协调。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条 薪酬及考核委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合;必要时,薪酬及考核委员会可以聘请第三方中介机构协助工作,费用由公司承担。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 公司证券事务部负责组织协调内部相关部门,向薪酬与考核委员会提供以下书面材料,以供其决策:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据;
(六)根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案;
(七)提供审计委员会的有关审计评价意见。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序:
委员会每年定期进行一次考核与评价工作,一般在年度报告结束后一个半月内完成,如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价,应在董事会或股东会召开前四十五天内完成。其程序是:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事、高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委……
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