
公告日期:2025-08-27
深圳市奥拓电子股份有限公司
独立董事专门会议制度
二○二五年八月
深圳市奥拓电子股份有限公司 独立董事专门会议制度
深圳市奥拓电子股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为规范深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事专门会议的议事方式和决策程序,促使并保障独立董事有效地履行其职责,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事专门会议指由全体独立董事参加的,专门审议本制度和相关法律法规、行政规章、自律性规定以及《公司章程》所规定的有关事项的会议。
第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议,定期会议原则上每年至少召开一次。定期会议应于会议召开前三日通知全体独立董事,临时会议应于会议召开前一日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意,通知时限可不受本条款限制。
第五条 会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由和议题;
(四)发出通知的日期。
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第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行,独立董事应当亲自出席专门会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则,在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
第九条 专门会议的会议表决方式为记名投票表决,每一名独立董事有一票表决权。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除,参加专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。
第十条 下列事项应当经专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后,方可提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经专门会议讨论:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的,应当经专门会议过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
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第十二条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 专门会议应当对讨论事项记录如下事项:
(一)所讨论事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)所讨论事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。
第十四条 独立董事在专门会议中应当对审议事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
第十五条 独立董事专门会议应设会议档案,档案内容包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等。会议档案的保存期限为十年。
第十六条 公司应当保证专门会议的召开,并提供所必需的工作条件。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密……
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