公告日期：2025-07-29

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为建立和完善西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司董事及高管人员的薪酬方案的制定及执行；负责公司董事及高管人员的考评方案的制定及执行。薪酬与考核委员会对董事会负责。

本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他人员。

第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，在符合条件的委员范围内由董事会任命。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，由董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。

第八条 因委员辞职或免职或其他原因导致委员会中独立董事所占的比例不
符合相关法规要求或者公司章程的规定时，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定人数以前委员应继
续履行职责至新任委员产生之日。

第三章 职责权限

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案、股权激励计划、员工持股计划等依据《公司章程》规定应当报经股东会审议的，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高管人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二条 薪酬与考核委员会根据主任委员的提议不定期召开会议，并于会
议召开前三天通知全体委员；涉及需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举的一名委员会成员主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；薪酬与考核委员会所作决议应当经全体委员过半数同意方为通过。

薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席（独立董事委员应当委托其他独立董事委员）。每一名薪酬与考核委员会委员每次会议最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

第十四条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其……
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