公告日期：2025-07-29

西陇科学股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了更好地规范西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程规定，制定本制度。

第二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第二章 关联交易范围的界定

第三条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项,包括以下交易:

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 与公司存在下列关系的法人，为公司的关联法人：

（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二） 由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；

（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第一款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的基本原则

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则；

（二） 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；

（三） 股东会、董事会、独立董事专门会议应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明，如因回避无法形成决议的，该关联交易视为无效；

（四） 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；

（五）公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第八条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的……
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