公告日期：2025-07-29

对外担保管理制度

第一章 前言

第一条 为加强西陇科学股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理，规
范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的担保或者对外担保系指公司、公司的控股子公司（以
下简称“子公司”）以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，债务人不履行债务时，由公司及子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，担保形式包括但不限于保证、抵押及质押等。

公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第二章 对外担保的决策权限

第五条 公司对外担保事项必须由公司董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。

第六条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第七条 下列对外担保须经股东会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过。股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条 公司董事会对外担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的
董事应回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十条 公司在决定担保前，应采取必要措施核查被担保人的资信状况，在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上对该担保事项的利益和风险进行评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经被提供过担保的，应没有发生过债权人要求其担保人承担担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效；

（五）经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为；

（六）具有相应的反担保能力；

（七）不存在重大诉讼、仲裁及其他法律风险。

第十一条 公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法
律法规，合同约定事项明确。

第十二条 公司对外担保管理实行多部门分工审核制度：

（一）财务中心负责受理及初审被担保人提交的担保申请；

（二）公司法律部门负责对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保；

（三）董事会秘书办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审议程序，做好信息披露工作。

（四）内审部门协同财务中心做好对被担保企业日后的跟踪、监督、持续风险控制及其他相关工作。

第十三条 财……
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