公告日期：2025-07-29

西陇科学股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 对
外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、有价证券、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
公司对外投资包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体、项目或资产；

（四）对现有或新设投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（五）证券投资；

（六）委托理财；

（七）期货和衍生品交易；

（八）法律、法规规定的其他对外投资。

本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。

本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、 私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
公司进行证券投资、委托理财或者期货和衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司的发展战略和规划要求；

（三）有利于公司产品、产业及资产结构的优化，有利于提升公司的核心竞争力；

（四）投资规模与公司资产规模、负债水平和筹资能力相适应；

（五）对外投资项目能够合理配置资源，创造良好经济效益；

（六）对外投资项目必须进行可行性分析和科学论证，在有效控制风险的情况下，提高收益率；

（七）投资决策程序符合监管部门要求和公司管理制度。

第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制
度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资决策权限如下（证券投资、期货和衍生品交易、委托
理财等本制度及交易所业务规则另有规定的投资事项除外）：

（一）董事长

公司发生的对外投资项目未达到董事会审议标准的，由董事长依据《公司章程》规定在其权限范围内审议批准。

（二）董事会

公司对外投资，达到下列标准之一的，应由董事会批准，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用……
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