公告日期：2025-07-31

山东未名医药生物股份有限公司

董事会议事规则

（2025年7月）

第一章 总则

第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东未名医药生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称本规则）。
第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会由5至11名董事组成，其中职工代表董事1名。非职工代表董事由股东会选举或者更换。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入公司董事会。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理、联席总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计 师对 公 司 财 务 报 告出 具 的非 标准审计
意见向股东会作出说明。

第六条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会审批权限

董事会应当确定购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易（下称重大交易）权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会对重大交易的审批权限

董事会有权根据公司生产经营发展的需要，对公司重大交易事项审查、合同签署、执行等事宜作出决策。交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一……
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