公告日期：2025-07-31

山东未名生物医药股份有限公司

对外担保管理办法

（经2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了规范山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）对外

担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下
简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《8号指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及以及《
山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司及公司控股子公司依据《民

法典》和担保合同或者协议，以第三人身份向被担保人提供一定方式的担保并
依法承担相应法律责任的行为。

本办法所称“控股子公司”，是指公司的全资子公司、控股子公司和公司
拥有实际控制权的参股公司。

本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括公
司为控股子公司提供担保、公司控股子公司发生对外担保（包括控股子公司之
间的相互担保）。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具
保函的担保等。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供
担保，比照本办法执行。

公司及其控股子公司提供反担保的，以其提供的反担保金额为标准，比照
本办法的相关规定执行，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提
供反担保的除外。

第三条 公司对外担保应当遵守下列基本规定：

（一）遵守《公司法》《民法典》《8号指引》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；

（二）遵循合法、审慎、安全的原则；

（三）公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。
（四）公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第二章 对外担保的决策程序

第四条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。公司提供对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第五条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所（以下简称深交所）或者《公司章程》规定的其他
情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。