公告日期：2025-07-31

山东未名生物医药股份有限公司

对外投资管理办法

（经2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了加强山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司
对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《山东未
名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司
实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称的对外投资，是指公司以货币资金、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资等形式对境内外其他法人
实体或经济组织的长期投资，包括发起投资、追加投资、收购兼并和共同投资
合作项目等。不包括金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品
投资等）。

第三条 本制度适用公司及控股子公司的所有对外投资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。参股公司的对外投资行为，如果可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，涉及公司自身需要履行
的内部审批程序参照本制度执行。

第四条 对外投资应遵循的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则；

（四）必须注重风险，保证资金的安全运行。

第二章 对外投资管理的组织机构

第五条 公司对外投资实行逐级审批制度。公司股东会、董事会、董事长/
总经理为公司对外投资的决策机构或决策者，各自在其权限范围内，对公司的
对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司总经理同时为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建
议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第七条 董事会战略决策委员会下设的投资评审小组负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第八条 投资评审小组负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及对被投资企业资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对
外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解
或调查。

第九条 公司计划财务中心为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。

第十条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。

第三章 对外投资的审批权限

第十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《总经理、联席总经理工
作细则》及本办法规定的权限履行审批程序。

第十二条 为保证公司日常运作的稳健和效率，对外投资的审批权限明确如下：

（一）股东会对下列对外投资事项进行审批：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。

对外投资仅达到前述第 4 项或者第 6 项标准且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

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