公告日期：2025-07-31

山东未名生物医药股份有限公司

子公司管理制度

（经 2025 年 7 月 30 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强对山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）子公司
的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第1号—规范运作》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业
务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司，其类型包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，或公司收购后，公司直接或间接持有其股权或股份在50%以上且能够实际控制的控股子公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，或公司收购后，公司持有其股权或股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以所持股份依法对子公
司享有资产受益、参与重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利；并依据公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。

第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的
组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、
经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督：

（一）公司人力资源中心主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；人力资源中心主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责对子公司的相关人事信息、职责权限的收集整理、制定工作；
（二）公司计划财务中心主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（三）公司董事会秘书处主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；

（四）公司研发技术中心负责对子公司的技术指导、支持以及知识产权的保护工作；

（五）公司审计监察部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；
（六）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。

第六条 子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司应遵循本制
度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立
对下属子公司的管理控制制度。

第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应
参照执行本制度规定。

第二章 人事管理

第九条 公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，通过
子公司股东会行使股东权利，委派股东代表、推荐或委派董事、监事，通过子公司董事会委派高级管理人员以实现其发展战略及管理。

第十条 公司对子公司董事（长）、总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员的提名，任免及任期由子公司根据其章程确定，公司可根据需要对委派的人员进行调整。

第十一条 由公司委派、提名或推荐而担任子公司的董事、监事、高级管理
人员等职务的人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及……
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