
公告日期:2025-08-20
惠州中京电子科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证惠州中京电子科技股份有限公司(以下称“公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司进行关联交易,应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;
(二)公平、公正、公开的原则;
(三)关联方如在股东会上享有表决权,除特殊情况外,均应对关联交易事项回避表决;
(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该关联交易事项进行表决时,应当回避;若因特殊情况无法回避,应按本制度规定程序参与表决,但必须单独出具声明;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
(一)具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人(或者其他组织):
1、直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织);
2、由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
3、持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
4、由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。
(二)具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
2、公司的董事、高级管理人员;
3、直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;
4、本条第(一)款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在关联自然人第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他
组织),为公司的关联人。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:
(一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或接受劳务;
(五)委托或受托销售;
(六)存贷款业务;
(十五)与关联人共同投资;
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法:
(一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格。
(二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。
(三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
(四)成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
(五)协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结算,每季度结算,按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
(二)公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司与关联人发生……
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