公告日期：2025-06-17

深圳雷柏科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年6月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制订本议事规则。

第二条 董事会应当在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》所规定的范围内行使职权。

第三条 公司设董事会，对股东会负责。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的一般规定

第五条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。

设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会设置薪酬与考核委员会、提名委员会等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

独立董事按照法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。

第六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当根据股东会授予的对外投资、购买或处置资产、对成
本费用预算总额的调整、对外借款、关联交易、对外捐赠和资产抵押等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审论证，并报股东会批准。

（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，除公司日常经营活动之外，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易等非关联交易，并符合以下标准且……
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