公告日期：2025-08-29

贝因美股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不含独立董事和其他外部董事，下同）及高级管理人员薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《贝因美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的考核、公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行，并提出建议。

第三条 本工作细则适用于薪酬与考核委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，不包含独立董事和其他外部董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 委员会组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会成员由董事长提名，董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人由董事会推荐任命。

第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，成员任期与董事任期一致。成员任期届满，连选可以连任。成员在任职期间不再担任公司董事职务时，其成员资格自动丧失，并由董事会根据上述第四条、第五条规定补足成员人数。

第七条 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。

第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足成员人数。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决策机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，费用由公司承担。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 委员会会议的召开与通知

第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人根据需要或二分之一以上成员提议时召开。

第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十四条 薪酬与考核委员会会议通知应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出。

第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议通知的日期。

第十六条 薪酬与考核委员会会议采用电子邮件或专人送达等方式通知全体成员及列席会议人员。经薪酬与考核委员会全体成员一致同意的，可豁免提前通知义务。

第十七条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司人力资源及财务管理部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括薪酬与考核委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司人力资源及财务管理部门应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。

薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

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