公告日期：2025-08-29

贝因美股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为确保贝因美股份有限公司（以下称“公司”）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《贝因美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立董事会战略委员会（以下称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构，向董事会提供公司中长期发展战略、重大投资决策等重大事项的建议，向董事会负责并报告工作。
第三条 战略委员会应当对公司重大战略调整、投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研究；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。

第四条 本工作细则适用于战略委员会及本工作细则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组成

第五条 战略委员会由三名或以上董事（委员会成员总人数为单数）组成。战略委员会成员由董事长提名，董事会选举产生。

第六条 战略委员会设召集人一名。召集人由公司董事长担任。

第七条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，成员任期与董事任期一致。成员任期届满，连选可以连任。成员在任职期间不再担任公司董事职务时，其成员资格自动丧失，并由董事会根据上述第四条、第五条规定补足成员人数。

第八条 战略委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。

第十条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足成员人数。

第三章 职责权限

第十一条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估；

（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；

（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（五）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；

（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

（七）指导和监督董事会有关决议的执行；

（八）董事会授予的其他职权。

如有必要，战略委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，费用由公司承担。

第十二条 战略委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 委员会会议的召开与通知

第十三条 战略委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，召集人应于事实发生之日起 10 日内签发召开会议的通知：

（一）董事长、副董事长认为有必要时；

（二）战略委员会主任召集人认为有必要时；

（三）两名以上成员提议时。

第十四条 战略委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十五条 战略委员会会议通知应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出。

第十六条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议通知的日期。

第十七条 战略委员会会议采用电子邮件或专人送达等方式通知全体成员及列席会议人员。经战略委员会全体成员一致同意的，可豁免提前通知义务。
第五章 委员会议事规则与决策程序

第十八条 战略委员会会议应由半数及以上的成员出席方可举行。会议由召集人主持，主任召集人不能出席会议时，可委托委员会其他成员主持。会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十九条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话会议、视频会议或者成员认可的其……
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