公告日期：2025-08-29

贝因美股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保护贝因美股份有限公司（以下称公司）和股东权益，规范董事行为，明晰董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，切实落实股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及《公司章程》，制订本规则。

第二条 董事会根据《公司章程》《股东会议事规则》和股东会授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会职权和授权

第五条 董事会在《公司法》《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内,根据公司相关制度，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第七条 董事会授权董事长行使《公司章程》规定的下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

第八条 董事会对总经理的授权如下：

（一）在年度预算内，就日常经营类资金由总经理提报季度预算计划，经董事长审批后执行。

（二）总经理审批公司与关联自然人发生的关联交易金额不超过30万元人民币、与关联法人发生的关联交易金额不超过300万元人民币的关联交易事项。
（三）对上述所列董事会对总经理做出授权的，如适用法律法规、《公司章程》、《股东会议事规则》及本规则的不同标准，其审批机构同时包括了股东会或董事会时，则应由股东会或董事会审批。

（四）董事会可在权限范围内授权总经理行使第八条规定以外的部分职权，授权的具体权限与范围由公司董事会作出决议。

（五）董事会授予的其它职权。

第三章 董事会组成

第九条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会成员中应
当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。

第十条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十一条 公司副董事长应协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。

第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解……
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