公告日期：2025-08-15

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份

及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持本公司股份及其变动的管理，进一步规范持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司董事和高管。本制度所指高管为公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人及公司董事会决议确认为公司高级管理人员的。

第三条 公司董事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高管从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事、高管，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第五条 公司董事和高管在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第六条 本公司董事会秘书负责管理董事和高管的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为其办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高管买卖本公司股份的披露情况。董事和高管应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高管。

第八条 公司董事、高管在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第九条 公司董事和高管所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高管可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十条 在锁定期间，董事和高管所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十一条 公司若通过公司章程的规定，对董事和高管所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高管转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十三条 公司董事和高管应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项，新任高管在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）公司现任董事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）公司现任董事和高管在离任后两个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第三章 禁止买卖本公司股票的情况

第十四条 公司董事和高管所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）公司董事和高管在离职后六个月内；

（三）董事和高管承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和……
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