公告日期：2025-08-15

上海顺灏新材料科技股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章 总则

第一条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、
完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下称“公司”）实际情况，特制订本制度。

第二条 本责任追究制度是指年报及其他定期报告信息披露工作中有关人
员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，造成年报及其他定期报告信息披露发生重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员、子公司的负责人、控股
股东及实际控制人、公司财务、审计部门的工作人员以及与年报及其他定期报告信息披露工作有关的其他人员。

第四条 实行责任追究制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究；
过错与责任相适应；责任与权利相对等。

第五条 本制度所指年报及其他定期报告信息披露重大差错包括年度财务
报告存在重大会计差错、年报及其他定期报告信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。

具体包括以下情形：

（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相
关规定，存在重大会计差错；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反《企业会计准则》及相关解释规定，违反了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下称“深交所”）等信息披露编报规则的相关要求，相关信息存在重大错误或重大遗漏；

（三）年报及其他定期报告信息披露的内容和格式不符合相关法律、法规、规章制度、规范性文件和《公司章程》及公司其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；
（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

（六）监管部门认定的其他年报及定期报告信息披露存在重大差错的情形。
第二章 年报信息披露重大差错的责任追究

第六条 年报信息披露出现重大差错，追究责任时由公司证券部会同财务中
心在董事会秘书及财务总监的领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，配合审计委员会认真调查核实，按制度规定提出相关处理方案，上报公司董事会批准。

被调查人员应当积极配合调查工作，不得以任何形式进行阻挠，推诿或者干涉调查工作。

第七条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件的规定，使年报及其他定期报告信息披露发生重大差错，给公司造成重大经济损失或不良社会影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关及其他定期报告信息披露指引、准则、通知等，致使年报信息披露发生重大差错，给公司造成重大经济损失或不良社会影响的；

（三）违反《公司章程》《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，
使年报及其他定期报告信息披露发生重大差错，给公司造成重大经济损失或不良社会影响的；

（四）年报及其他定期报告信息披露工作中不及时沟通、汇报造成信息披露重大差错，给公司造成重大经济损失或不良社会影响的；

（五）因其他个人原因造成年报及其他定期报告信息披露重大差错，给公司造成重大经济损失或不良社会影响的。

第八条 有下列情形之一的，应当从重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且重大差错确系个人主观因素所致的；

（二）拒不执行公司董事会按规定程序作出的处理决定的；

（三）拒不按照公司董事会的要求纠正错误的；

（四）多次发生年报及其他定期报告信息披露重大差错的；

（五）打击、报复、陷害举报人或调查人的；

（六）阻挠、干扰责任追究调查的；

（七）公司董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第九条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或者免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正错误并且挽回全部或者大部分损失……
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