公告日期：2025-08-23

上海徐家汇商城股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结
合。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第二章 董事会的职责权限

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董
事会和董事会办公室印章。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。

第五条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对
外借款的权限为：

（一）对外投资（中长期）的授权

1.一年或以上的中长期投资及股权转让：单项对外投资或股权转
让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占公司最近经审计净
资产（合并会计报表，以下同）的百分之二十五或以下，连续十
二个月内的累计对外投资总额不超过净资产的百分之四十且不超
过公司总资产的百分之三十。

2.一年以内的对外短期投资（含委托理财）：单项对外短期投资所
运用的资金金额不超过净资产的百分之二十或以下，连续十二个
月内的累计对外短期投资总额不超过净资产的百分之四十且不超
过公司总资产的百分之三十。

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